UG gründen 2026: Kosten, Ablauf & Stammkapital (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH nach § 5a GmbHG – oft „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ genannt. Es gelten dieselben Regeln wie für die GmbH, mit vier Besonderheiten: Das Stammkapital kann unter 25.000 € liegen, Sacheinlagen sind ausgeschlossen, 25 % des Jahresüberschusses müssen in eine gesetzliche Rücklage fließen, und der Zusatz „haftungsbeschränkt“ muss vollständig in der Firmierung geführt werden.

Für die Haftung gilt: Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen, nicht das Privatvermögen der Gesellschafter. Genau deshalb ist die UG für Gründerinnen und Gründer mit Vertrags-, Produkt- oder Projektrisiko attraktiv – auch ohne 25.000 € auf dem Konto.

Wichtig: Gründungskosten dürfen der UG nur bis zu einer im Vertrag genannten Obergrenze belastet werden – üblich sind 300 € oder maximal 10 % des Stammkapitals. Wer mit 1 € gründet, zahlt die Kosten faktisch privat.

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Rechtlich zulässig, betriebswirtschaftlich riskant: Die Gründungskosten fallen sofort an, das Kapital ist aufgebraucht, und bilanziell entsteht eine Unterbilanz. Der Geschäftsführer muss die Gesellschafter bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals nach § 5a Abs. 4 GmbHG unverzüglich einberufen – bei 1 € Kapital praktisch ab Tag eins.

• Unter 1.000 €: nur bei reinen Holding- oder Verwaltungszwecken sinnvoll
• 1.000–3.000 €: Praxisstandard, deckt Gründungskosten und erste Monate
• ab 5.000 €: deutlich bessere Verhandlungsposition bei Banken und Vermietern

Das Kapital muss vollständig in bar eingezahlt werden, bevor der Notar die Handelsregister-Anmeldung einreicht. Ratenzahlung wie bei der GmbH (50 %) ist bei der UG ausgeschlossen.

1. Firmierung prüfen: Name mit dem Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“, vorab Abgleich bei der IHK und im Handelsregister
2. Gesellschaftsvertrag wählen: Musterprotokoll (bis 3 Gesellschafter, 1 Geschäftsführer) oder individueller Vertrag
3. Notartermin: Beurkundung des Vertrags und Bestellung der Geschäftsführung
4. Geschäftskonto eröffnen und das Stammkapital vollständig einzahlen
5. Handelsregister-Anmeldung durch den Notar mit Einzahlungsnachweis
6. Eintrag im Handelsregister – ab jetzt volle Haftungsbeschränkung
7. Gewerbeanmeldung, Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, IHK und ggf. Transparenzregister

Zwischen Beurkundung und Eintrag existiert die „UG i. G.“ (in Gründung). Wer in dieser Phase Verträge schließt, haftet als Handelnder persönlich – ein häufig unterschätztes Risiko.

Nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss die UG jährlich 25 % ihres Jahresüberschusses (nach Verlustvortrag) in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Diese Rücklage darf nur zur Kapitalerhöhung, zum Ausgleich von Jahresfehlbeträgen oder zur Verrechnung mit Verlustvorträgen verwendet werden – nicht für Ausschüttungen.

Nach Erreichen der 25.000 € entfällt die Pflicht nicht automatisch – die Umwandlung in eine GmbH muss aktiv beschlossen werden. Alternativ bleibt die UG bestehen, führt den Zusatz aber weiter.

Die UG wird steuerlich wie eine GmbH behandelt: 15 % Körperschaftsteuer plus 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, dazu Gewerbesteuer je nach Hebesatz der Gemeinde. Bei Ausschüttung an natürliche Personen fallen zusätzlich 25 % Kapitalertragsteuer plus Soli an.

• Doppelte Buchführung und Bilanz (keine EÜR möglich)
• Jahresabschluss mit Offenlegung im Bundesanzeiger
• Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärung
• Geschäftsführergehalt: lohnsteuer- und ggf. sozialversicherungspflichtig

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1. Zu geringes Stammkapital – Gründungskosten führen sofort zur Unterbilanz
2. Zusatz „haftungsbeschränkt“ weggelassen – führt zur persönlichen Haftung nach Rechtsscheingrundsätzen
3. Verträge vor dem Handelsregister-Eintrag geschlossen – Handelndenhaftung
4. Rücklagenpflicht ignoriert – Jahresabschluss ist nichtig, wenn die Rücklage fehlt
5. Sacheinlage geplant – bei der UG gesetzlich ausgeschlossen
6. Geschäftsführervertrag fehlt – verdeckte Gewinnausschüttung droht
7. Offenlegung im Bundesanzeiger versäumt – Ordnungsgeld ab 2.500 €